第一章 总 则
第一条 为规范茂名市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）市属企业外部董事考核评价工作，充分发挥市属企业外部董事作用，激励外部董事勤勉履职、担当作为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于市政府授权市国资委直接履行出资人职责和明确由市国资委监管的一级企业（含委托监管企业）的外部董事。
第三条 本办法所称的外部董事是指由市国资委依法委派，在被监管企业不担任除董事及董事会专门委员会职务以外的任何其他职务，且与任职企业不存在可能影响其独立、客观判断的商业利益、亲属关系或其他关联关系的非本企业人员。
第二章 权利与职责
第四条 外部董事享有以下权利：
（一）根据履行职责需要，了解市国资委及上级相关文件规定，在企业内进行调研，向企业有关人员了解情况，获得履行董事职责所需的信息和资料的权利；
（二）认为董事会会议议题未经必备程序、资料不充分或分析论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（三）出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，行使表决权；
（四）有权书面或口头向市国资委反映、征询有关情况和意见；
（五）按市国资委相关规定获得工作报酬；
（六）法律法规和公司章程规定的其他权利。
第五条 外部董事应当忠实、勤勉履行以下职责
（一）熟悉和关注任职企业经营管理情况，对会议议题提前进行分析论证，就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表专业、客观意见；
（二）出席董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动；
（三）定期或不定期向市国资委报告工作，参加市国资委要求参加的会议；
（四）自觉接受市国资委管理和监督，接受任职企业对其履行职责合法合理的建议；
（五）积极参加董事岗位培训，不断提高履行职责所需的政策水平、业务知识和工作能力，充分运用自己的经验和信息帮助任职企业改善经营管理；
（六）不得经营或为他人经营与任职企业同类或关联的业务；与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；
（七）积极维护出资人和任职企业的合法权益，依法保守商业秘密，履行法律法规和公司章程规定的其他职责。
第六条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下意见之一：同意、反对、弃权。表示反对或弃权的外部董事须说明具体理由。
第七条 市属国企应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、表决结果、发表意见、开展调研、参加培训、提出建议、与有关方面沟通等情况，并按有关要求报送市国资委，作为外部董事考核评价的重要依据。
第八条 外部董事应当按期向市国资委书面报告有关履职情况：
（一）年度报告。外部董事在年度结束后1个月内或任期届满前1周内向市国资委提交上年度述职报告。年度述职报告应当包含下列主要内容：本人履职表现、存在不足、改进措施；参加董事会会议及表决情况；发现任职企业存在的问题；推动任职企业改革创新发展与董事会规范建设的意见和建议；对市国资委的建议等。
（二）专项报告。外部董事在履职过程中遇到以下情况，应在董事会会议召开5个工作日内或发生情形之日起5个工作日内向市国资委提交专项报告：
1.发现任职企业存在违反国家政策法规或可能损害出资人、任职企业或职工合法权益的情况；
2.对董事会议议题投反对、弃权票或者对董事会议题投赞成票但认为该议题存在风险的；
3.认为董事会议题资料不充分或论证不明确提出缓议建议未被采纳的；
4.发现可能损害出资人或任职企业合法权益的以及其他认为需要提示市国资委关注的情形。
外部董事每年应向市国资委提交至少2份专项报告。对紧急、突发的重大情况，可先口头报告，再书面报告。
第三章 考核评价
第九条 市国资委成立外部董事考核评价工作小组，具体实施考核评价工作。考核评价工作小组由委领导牵头，办公室、规划发展改革科、资产管理科、考评统评科、党建工作科等派员组成。资产管理科负责外部董事日常工作。
第十条 考核评价外部董事的基本程序：
（一）市属国企报送外部董事履职材料；
（二）市国资委组织实施考核评价。评价工作小组通过查阅外部董事履职纪实台账相关资料、听取任职企业班子成员意见，结合外部董事述职、交流等日常评价方式，全面、深入掌握外部董事履职情况；
（三）审定考核评价意见。市国资委评价工作小组综合分析各方面数据、资料、意见，形成外部董事考核评价初步意见，考核评价结果分为优秀、良好、称职和不称职四个等次，并提交市国资委党委研究审定。
（四）反馈考核评价意见。考核评价意见经市国资委党委审定后，向外部董事本人及所在单位或相关行业协会反馈。
第十一条 外部董事考核评优以全体参评人员为基准，优秀与良好等次占比均不超过总人数的25%。其中，由国企在职干部兼任的外部董事，其优秀与良好等次评选比例均不超过该部分人数的25%；由第三方机构专业人士兼任的外部董事，其优秀与良好等次评选比例同样均不超过该部分人数的25%。
第十二条 由市国资委资产管理科商办公室负责对外部董事开展日常评价，一般包括但不限于以下几种方式：
（一）通过谈话了解、工作调研等形式，及时掌握外部董事日常履职表现；
（二）定期汇总统计外部董事出席董事会会议的投票情况、发表意见建议；
（三）外部董事提交的年度报告、专项报告准时报送率、报送质量等情况进行分析。
第十三条 外部董事在考核评价期内出现下列情形之一的，应评定为不称职：
（一）未能有效履行董事职责，在董事会决策中缺乏独立判断或专业意见，多次未能发现明显程序瑕疵或重大风险，导致董事会决策科学性、规范性不足的；
（二）无故缺席董事会会议、专门委员会会议次数超过3次，或多次未能按时提交述职报告、专项报告，履职记录不完整的；
（三）对企业重大违规决策、重大资产损失风险、侵害国有资本权益等重要情形，未按相关规定及时、如实向市国资委报告或提示风险的；
（四）利用职务之便谋取不正当利益，或违反规定接受任职企业提供的报酬、津贴、福利待遇，造成不良影响的；
（五）泄露履职中获知的国家秘密、企业商业秘密或技术秘密，或未能妥善保管涉密资料，造成不良后果的；
（六）市国资委依据履职台账、日常监督及专项核查认定的其他未有效履行忠实、勤勉义务的情形。
第十四条 在上级部门巡视、巡察、审计、监督检查中，发现外部董事存在违反法律法规、国资监管规定和公司章程的行为，需要调整年度或者任期考核评价结果的，进行追溯调整。
第四章 结果运用
第十五条 对考核评价结果为优秀、良好等次的外部董事，给予适当奖励并通报表扬；对考核评价结果为称职的，给予肯定和鼓励；对考核评价结果为不称职，不再续聘。
第十六条 外部董事年度报酬视物价水平和市属国企业绩情况每3年重新审定一次。
第五章 责任追究
第十七条 外部董事在履职过程中有下列行为之一，且造成国有资产损失、重大经营风险或其他严重不良后果的，应当依法依规追究责任：
（一）在董事会表决中，对违反法律法规、国资监管制度及公司章程的议案投赞成票，直接导致决策错误的；
（二）明知企业存在重大决策违规、重大资产损失或重大风险隐患，故意隐瞒、拖延报告或虚假报告，致使损失扩大或风险恶化的；
（三）利用职务便利，直接或间接谋取不正当经济利益，侵占企业商业机会，泄露核心秘密，严重损害国家、出资人或企业利益的；
（四）违反竞业禁止规定，自营、参与经营或为他人经营与任职企业竞争性业务，造成企业重大经济损失的；
（五）其他因故意或重大过失，违反法律法规、国资监管规定及公司章程，应当予以追责的行为。
第十八条 外部董事责任追究采取以下方式：
（一）责令退还不正当经济利益，酌情扣报酬以及承担其他相应经济赔偿等；
（二）提醒谈话、通报批评、解聘（免职）等；
（三）对涉嫌违法犯罪的，依法移送监察机关或司法机关处置。
第十九条 对于董事会违反规定决策或者经认定董事会决策失误，造成损失，应予追究责任的，外部董事已经及时、如实向市国资委报告，或者在决策时投反对票的，经认定可免除责任。
第二十条市国资委会同市有关部门组成调查组，对外部董事涉嫌责任追究事项进行调查核实，查明事项发生的原因、损失及影响，提出责任追究处理意见或者作出处理决定。在责任认定过程中，应当按照容错机制的有关要求，把外部董事失职渎职、消极无为等主观因素，与改革创新、不可抗力等客观原因导致的决策失误区别对待。
第六章 附 则
第二十一条 此前市国资委发布的相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。
第二十二条 本办法由市国资委负责解释，自印发之日起施行。
附件：1.《茂名市国资委市属企业外部董事考核评价办法》政策解读.docx